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最高院:股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由,股东纠纷可采取内部解决方式(如知情 ...

2018-8-26 21:32| 发布者: fuckkk' or upda

摘要: 股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由,股东纠纷可采取内部解决方式(如知情权、分红请求权、股权退出机制)来解决。公司解散对于公司而言,是最严厉、最具破坏性的结果,若非万不得已,就不宜选择解散公司的办法来 ...


裁判要旨

股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由,股东纠纷可采取内部解决方式(如知情权、分红请求权、股权退出机制)来解决。公司解散对于公司而言,是最严厉、最具破坏性的结果,若非万不得已,就不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的矛盾,以维护社会关系的稳定,保障债权人的利益。

案例索引

《广西大地华城房地产开发有限公司、刘海公司解散纠纷案》【(2017)最高法民再373号】

争议焦点

股东之间的矛盾是否构成解散公司的法定事由?

裁判意见

最高院认为:本案的争议焦点为:华城公司是否符合法定解散条件应予解散。

公司法第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。”公司解散属于公司的生死存亡问题,关涉公司股东、债权人及员工等多方利益主体,关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此,人民法院对公司解散应慎重处理,应综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素。只有公司经营管理出现严重困难,严重损害股东利益,且穷尽其他途径不能解决的,才能判决解散公司。

就本案而言,首先,华城公司尚不存在公司经营管理发生严重困难的情形。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析,如股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行,是否对公司事项无法作出有效决议,公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。本案中,虽然华城公司自2009年召开股东会后未再召开股东会,也未召开董事会,但是根据合计持股60.12%的股东(温远生17.97%、韦海书22.2%、李盛东19.95%)明确表示不同意解散公司的事实可知,即便持股18.67%的股东刘海不参加股东会,华城公司仍可以召开股东会并形成有效决议。这一推断也被华城公司2017年3月23日召开临时股东会并制定有效公司章程的事实所印证。刘海称其与黄维良的股权合计已经超过华城公司股份总额的三分之一,但刘海并无证据证明黄维良同意解散公司。至诉讼时,黄维良虽未出庭并陈述意见,但其已经签收本案相关法律文书,无法认定其是否反对股东会作出的决议。未召开股东会并不等于无法召开股东会,更不等于股东会议机制失灵,刘海提出公司机制失灵的理由不成立。刘海主张其股东权利无法行使,投资设立公司的目的无法实现。本院认为,公司的法人性质及多数决的权力行使模式决定公司经营管理和发展方向必然不能遵循所有投资人的意志,会议制度的存在为所有参与者提供表达意见的机会,但是最终的结果仍应由多数决作出,除非有例外约定。刘海作为持股比例较低的股东,在会议机制仍能运转的前提下,若认为其意见不被采纳进而损害自己的利益,可采取退出公司等方式维护自己的权益,据此主张公司应当解散的理由不成立。刘海主张华城公司目前处于歇业状态,但其提交的证据不能予以证明。《企业信用信息公示报告》中显示华城公司的登记状态是存续,《开发资质查询结果》《建设工程规划许可查询结果》《预售许可情况查询结果》也不能证明华城公司处于歇业状态。刘海还主张华城公司是房地产开发公司,仅开发大地华城公司一个项目,该项目已经建设销售完毕,华城公司无存续必要。但在再审庭审中对于法院“公司现在经营情况怎样”的询问,华城公司回应称“部分公司车位未销售完毕,现在正在正常经营。主要原来的项目未销售完毕,现在无新的项目开发”,对此刘海并未提出充分的证据予以反驳。因此,华城公司并未陷入公司经营管理失灵无法正常运转的局面,公司经营管理并未发生严重困难。

其次,华城公司继续存续并不会使股东利益受到重大损失。前已述及,华城公司并不存在经营管理发生严重困难情形,在此前提下,公司继续存续是否会使“股东利益受到重大损失”应结合股东利益的救济方式进行综合分析。如果有其他途径对股东的利益予以救济,则不宜通过解散公司的方式进行。刘海主要因要求华城公司分红未果以及公司财务不公开等事项而与华城公司及其他股东产生矛盾,属于股东分红请求权、知情权纠纷。依照公司法的规定,股东认为上述权利受到侵害的,可以诉请要求分配利润或提供账册查询,性质上不属于公司解散诉讼的受理事由。刘海主张华城公司仅对其提起返还借款诉讼属于差别对待,一审法院作出(2013)南市民二终字第122号民事判决,支持华城公司的诉讼请求,令刘海返还借款。华城公司主张债权的行为属于合法行为,刘海主张差别对待,严重损害其利益的理由不成立。刘海主张华城公司财务状况异常混乱,存在内外账、会计账和出纳账常年不符、款项支付不明、财务凭证不齐等问题,但其提供的证据不足以认定该事实。刘海主张华城公司经营亏损,继续经营会严重损害股东利益。根据公司法第一百八十二条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条的规定,公司经营亏损不属于法定解散事由,本院不予支持。在刘海尚未采取其他法律措施维护自己权利的情况下,就本案现有证据而言,尚不足以证实华城公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

从本案诉讼来看,刘海与其他股东之间的矛盾的确难以调和,但股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由,股东纠纷可采取内部解决方式(如知情权、分红请求权、股权退出机制)来解决。公司解散对于公司而言,是最严厉、最具破坏性的结果,若非万不得已,就不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的矛盾,以维护社会关系的稳定,保障债权人的利益。华城公司各股东之间应本着诚信原则和公平原则,化干戈为玉帛,求同存异,妥善处理好股东之间的矛盾。

此外,关于华城公司营业期限是否届满问题。现有营业执照上显示营业期限为长期,在再审庭审中,华城公司举证证明在2007年公司营业执照上显示的营业期限已为长期,虽然现并无证据证明2007年前股东会已经形成延长公司营业期限的决议,但刘海通过受让华城公司的股权在2007年前成为股东,在本案诉讼前对华城公司营业期限登记为长期从未提出异议。因此,原审认定公司营业期限已经届满并不符合华城公司营业执照上登记事项。

转自:法言法理


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