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私募股权投资如何辨别真假？

2016-11-29 11:53| 发布者: scyjlaw | 来自: 投资圈那些事儿

摘要: 有朋友对小编说股权投资好归好，但为何有人各种被骗。小编想说那不是股权投资，那只是打着私募股权投资的虚头进行的诈骗。很多骗子就是在大家还不了解私募股权投资的情况下到处骗钱。今天推荐一篇关于PE股权投资的交 ...

有朋友对小编说股权投资好归好，但为何有人各种被骗。小编想说那不是股权投资，那只是打着私募股权投资的虚头进行的诈骗。很多骗子就是在大家还不了解私募股权投资的情况下到处骗钱。今天推荐一篇关于PE股权投资的交流文章给大家分享，为以后大家在接触私募股权投资的时候有一些经验。

依据我国《公司法》《合伙企业法》建立的私募股权基金的投资活动就是合法的。创业板上市公司里有60%的企业上市前接受过私募股权投资，你甚至可以在当今的股市里的股东中寻找到他们的踪影。

1、根据国家发展和改革委《关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》，私募股权基金募资时如果承诺最低回报或者大面积公开发布广告，或者在公众媒体上发布广告等公开募资，是非法的行为。

2、最低投资额的限度：根据《创业投资企业管理暂行办法》，PE股权投资单个投资者投资必须在100万元以上。除非你买的不是PE，否则这个是硬性条件，市场上那种几万买一份（股份代持除外）的都是假的。或者是你运气好，正好老板想让一批人为他们打广告，以谋求更大的利润。

3、PE股权投资对投资者和人数有严格限制，投资者可以对号入座，比如以股份公司形式设立的，投资者人数不得超过200人；以有限公司和合伙制形式设立的，投资者人数不得超过50人。那种动辄上千人投资的一定不靠谱。网络上有许多乱进QQ群，建立下线，然后骗钱，最后带着大家的血汗钱逃的无影无踪，这些人要么就是非法传销直销，要么就是非法集资，抓到都是要判重刑的。尤其是那种月息保证给顾客3分到N分的，正规的私募是不能给出保证收益率的。

当然，如果您更细一点，还可以看投资的项目是不是真实。就是在募集协议书上一定要标明该资金用于什么项目，如果这些项目虚构或者造假，那很可能也是非法集资。包括，看资金有有没有资金是否专款专用，有没有委托第三方机构进行资金托管，这些都是可以参考的指标。所以，如果你看到某私募基金使用个人银行卡来周转资金，就不是那种正规的私募。

4、投资时间上，PE投资一般是1-3年甚至3-5年的长时间投资产品，一般在3年左右，绝对不会出现那种一个月搞一个项目的情况，走程序都不止这个时间。

5、正规的私募机构工商注册登记金额都很大，少则几千万，多则几十亿，大多为部分实缴资金。如果注册资金只有几千万，而且实到资金没有，这说明这家私募实力弱，或者刚开始做，或者根本就是假的。通过自己的人脉或者公司注册地的工商网或者红盾系统可以查到。

6、针对股权投资会用两种方式，第一种是成立合伙制公司直投对方公司，另外一种是成立封闭性基金。第一种方式一般适用于一个项目，然后直接直投，这种项目往往利润比较高。第二种情况，是抓取好几个优质企业，组成一个PE池，从而分散风险。毕竟不是每一个项目都铁定能上市，如果有一个公司上市，那么基本上就是稳赚的。市场上有些私募做的项目成功率能达到90%以上，但是有些私募的整体项目就只有30%左右，这个还要看高层的能力和背景，以及操刀的那位的手段了。

7、有非常正规的回购退出流程。一般股权投资会出现上市或者不上市两种情况。如果公司上市，私募公司和投资者都会开心，投资者的收益一般的收益会在1到10倍，而私募公司的最大利润在于公司上市后，在投资者获利的部分的分成。如果不上市，正规的私募会有完整的回购协议合同，来保证投资者。回购的年单利会在0-20%，就是说刚开始100W，他会在公司不上市的情况下，每年给你0-20W的回购利息。但是这个利息一般是在项目确认结束，不上市的情况下一次性支付。投资者也可以不同意或者协商延迟时间回购，但是这样也享有企业的分红，成为对方企业的股东。

8、PE项目核心内容。正规的私募必须明确一些内容，涉及到私募股权投资的业务模式、投资分析及其收购策略与获利模式最佳投资公司的寻找、评估和筛选与项目评估及交易估值、私募股权融资法律实务：融资谈判及其技巧与融资模式设计、私募前的经营模式调整、商业计划书制作、股东协议制作、私募流程设计及投资退出策略与渠道设计、私募尽职调查及相关私募法律文件制作、上市企业必备法律要件的比较与利弊剖析、拟上市企业法律要件规范化的途径与步骤。PE核心法律条款（优先清算权、对赌协议、拖带权、共同出售权、优先购买权、回购权、保护性条款）。假的PE那就是坑爹的，很多地方都模糊不亲。

9、正规的私募管理机构必须在中国证券私募基金业协会登记备案，并且每支成立的基金也必须在协会系统做备案，此信息在基金业协会官方网站可以查到，没有登记备案而成立基金募集资金的行为都将视为非法集资。

（1）2016年2月5日后新登记成为私募管理人的，需在登记之日起6个月内备案私募产品；

（2）截至2月5日，登记满12个月的，需在5月1日前备案产品；　

（3）截至2月5日，登记不满12个月的，需在8月1日前备案产品。

提示事项：管理规模为零登记一年以上管理规模为零管理人实缴资本低于注册资本25% 管理人实缴资本低于100万非正常清盘高管人员无证券投资基金从业资格的都将被清理。

最新数据显示：截至2016年8月1日中午，在中基协公示的私募基金管理人共16494家，与昨晚公示数据24742家相比，减少了8248家。登记一年以上管理规模为零的私募机构有1721家，与昨晚5590家相比减少了3869家；管理人实缴资本低于注册资本25%的私募机构有3463家，与昨晚6970家相比减少3507家；管理人实缴资本低于100万元的私募机构有1515家，与昨晚4405家相比减少2890家。

关于股权投资基金的募集设立：

1．私募股权投资基金的募集设立

协助发起人和投资者设立各类私募股权基金，包括产业投资基金、一般私募基金等形式，有限合伙制、公司制或信托制等模式，人民币基金、外币基金等类型：服务涵盖：根据基金设立者的目标设计合适的组织形式；协助基金投资者设计管理架构和收益结构；协助发起人募集资金，并规范相关手续和程序，协调、规范基金管理人和投资者以及基金托管人的法律关系；解决基金投资者、管理者所面临的各类法律法规项下的合规问题。

2．私募股权投资基金的项目运作

包括协助私募投资者锁定目标公司并成功投资于目标公司。服务涵盖：投资结构和资本退出安排的法律方案设计；对目标公司进行法律尽职调查；就项目相关问题向投资者出具法律意见书；参与项目的商业谈判；起草投资项目所涉及的相关法律文件；就政府相关审批与登记提供咨询意见并协助履行有关法定程序和手续；协助客户完成交易的交割。

3．私募股权投资的管理退出

包括协助私募投资者在条件成熟后以各种可行模式成功退出目标企业，获得投资价值。退出模式包括IPO退出、回赎退出、并购退出及清算退出等。服务涵盖：协助投资者对目标企业进行管理和服务：退出模式安排的方案选择和设计；依据不同的退出模式出具相关的法律意见书；参与项目退出的相关商业谈判；就退出中所涉及的所有重要法律事项提供切实可行的解决方案；作为基金方代表参与退出的相应法律程序；受基金方委托为项目公司提供IPO、并购重组等法律指导和服务。

4．协助拟融资企业引入PE投资

包括协助拟融资企业寻找、评估并引入合适的PE投资者，或设计实施其他融资方案。服务涵盖：为客户设计并制定融资方案；参与商业计划书的拟定；为客户寻找、推荐合适的PE投资者；协助客户参与PE有关的洽商和谈判；参与客户对PE的评估和选择，并在必要时提供法律意见；代表或协助客户设计与PE的合作方案：为客户起草、审查和修改与项目有关的章程、投资协议等法律文件。

私募股权基金主要通过以下三种方式退出：

►IPO

优点：

1）平均收益高

2）为被投资公司带来声誉

3）为被投资企业带来新的融资渠道

4）为投资机构带来良好的声誉，有利于继续融资

缺点：

1）成本高、准备时间长

2）受法规限制、不能立即退出

3）受宏观经济环境、资本市场活跃程度影响

4）财务向社会公开，公司形象受股价影响

►兼并收购

优点：

1）相对于IPO方式，成本费用少

2）被并购企业可以利用的大公司的资源、技术

3）退出速度快，可全额退出

缺点：

1）相对于IPO方式，收益少

2）企业易失去自主权，并购活动可能遭到管理层的反对

3）容易产生信息不对称

4）并购后，双方都有有一定的磨合期

►股权回购

优点：

1）交易过程简单

2）投资人可以以较小的风险顺利实现

缺点：

1）股份回购变现风险较大

2）回购法律障碍较多

3）可能错失潜在的投资机遇。

另外，随着国内行业监管政策落定和逐渐完善，新三板也成为了私募股权投资主要退出通道之一，新三板的退出模式有——协议转让，做市商交易，转板退出，并购重组，竞价交易制度。

私募股权投资基金与私募证券投资基金（也就是股民常讲的“私募基金”）是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的两种基金。广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的股权进行投资。狭义的私募股权投资不包括风险投资(VC)，主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的企业进行私募股权投资。

来源：投资圈那些事儿